A quién ayudamos
- Empresarios que se jubilan sin relevo ni comprador y quieren cerrar su sociedad.
- Socios que ya no quieren seguir juntos, incluidos los que tienen un 50 % cada uno y no se ponen de acuerdo.
- Administradores de sociedades inactivas que han dejado de operar pero siguen inscritas.
- Sociedades con pérdidas importantes, cuyo patrimonio ha caído por debajo de la mitad del capital.
- Empresas con deudas que se plantean el cierre y necesitan saber qué pasa con ellas.
Qué es y cuándo conviene
Cerrar legalmente una sociedad de capital exige pasar por tres fases:
- Disolución. La sociedad se disuelve por una causa legal o estatutaria, de pleno derecho (por ejemplo, por el transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos, artículo 360) o por acuerdo de la junta general (artículo 368). Se inscribe en el Registro Mercantil, que remite la inscripción de oficio y sin coste adicional al BORME para su publicación (artículo 369).
- Liquidación. La disolución abre el periodo de liquidación (artículo 371). La sociedad conserva su personalidad jurídica, pero debe añadir «en liquidación» a su denominación. Cesan los administradores y los liquidadores asumen la gestión: salvo disposición contraria de los estatutos o decisión de la junta, los antiguos administradores se convierten en liquidadores (artículos 374 a 376). Su tarea es cobrar los créditos, vender los bienes y pagar las deudas.
- Extinción. Los liquidadores someten a la junta un balance final y un proyecto de reparto (artículo 390). No pueden pagar la cuota de liquidación a los socios sin haber pagado antes a los acreedores o consignado el importe (artículo 391). Después se otorga la escritura pública de extinción (artículo 395), que se inscribe en el Registro Mercantil y cancela todos los asientos de la sociedad (artículo 396).
Las causas de disolución están en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital. Entre otras: el cese de la actividad, que se entiende producido tras más de un año de inactividad; la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social; la paralización de los órganos sociales; y las pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que este se aumente o se reduzca lo suficiente.
Cuándo conviene
- Cuando la actividad ha cesado y no hay intención de retomarla: más de un año de inactividad es causa de disolución (artículo 363.1.a).
- Cuando el empresario se jubila y no hay sucesor ni comprador.
- Cuando los socios no pueden seguir juntos y los órganos sociales están paralizados.
- Cuando las pérdidas han reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital y no se va a remover la causa.
Cuándo no conviene
- Si hay un comprador. Vender las participaciones o el negocio puede dar más valor que liquidarlo. Lo estudiamos como una compraventa de empresas.
- Si la causa de disolución puede removerse, por ejemplo con una ampliación o una reducción de capital, la junta puede acordarlo en lugar de disolver (artículo 365). Incluso una sociedad disuelta puede reactivarse mientras no haya empezado el pago de la cuota de liquidación y haya desaparecido la causa (artículo 370).
- Si la sociedad no puede pagar sus deudas. El cierre no las extingue: lo que procede entonces es valorar el concurso (artículo 363.1.e) y la apertura de su fase de liquidación lleva a la disolución de pleno derecho (artículo 361).
Por eso, antes de proponer el cierre comprobamos si existe una solución más sencilla y menos costosa; si la hay, se la decimos.
En qué situaciones tiene sentido
- Ha cesado la actividad y la sociedad solo genera obligaciones.
- Se jubila y no va a traspasar el negocio.
- Los socios se han separado y ninguno quiere continuar con la sociedad.
- La sociedad es un vehículo que ya cumplió su función, por ejemplo tras la venta de su única actividad.
- Los administradores quieren regularizar una sociedad inactiva antes de incurrir en responsabilidad.
Qué puede incluir el encargo
- Análisis de la situación de la sociedad: causa de disolución, activos, deudas, contratos y empleados.
- Acuerdo de disolución: convocatoria y acta de la junta, y nombramiento de liquidadores.
- Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil.
- Operaciones de liquidación: inventario, balance, venta de bienes, pago o consignación a los acreedores y cálculo de la cuota de cada socio.
- Balance final y proyecto de reparto, y escritura de extinción con su inscripción.
- Coordinación con su asesor fiscal y laboral para las bajas y las obligaciones pendientes.
De qué depende el alcance
- La causa de disolución y si los socios están de acuerdo.
- El patrimonio: si hay inmuebles u otros bienes que vender o adjudicar.
- Las deudas, los litigios y los contratos que haya que resolver.
- Si hay trabajadores a los que atender.
- Los plazos legales, que no se pueden acortar, y los del Registro Mercantil, que no dependen de nosotros.
Tras estudiar la documentación, le enviamos un presupuesto ajustado a su caso.
Cómo trabajamos
- Toma de contacto. Nos cuenta su situación y nos remite la documentación.
- Estudio de la documentación y presentación de propuestas. Revisamos la situación de la sociedad, sus bienes, sus deudas y sus contratos, y le planteamos la forma más sencilla de cerrarla.
- Presupuesto y hoja de encargo. Le enviamos por escrito el presupuesto y la hoja de encargo.
- Ejecución y seguimiento. Le acompañamos hasta el final y nos coordinamos con su asesor fiscal o su gestoría, con los notarios y con los registros, mercantil y de la propiedad.
Quién lleva su asunto
El cierre lo lleva directamente Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502) y administradora concursal, que centra su ejercicio en el derecho mercantil y societario, siempre respaldada por el resto del equipo del despacho.
Si la sociedad tiene deudas que no puede pagar, trabajamos el cierre junto con nuestro servicio de concurso de acreedores.
Ejemplo ilustrativo: dos hermanos, socios al 50 % de una SL de transportes de Pizarra, deciden cesar la actividad. La sociedad conserva un camión y una deuda con un proveedor. La junta acuerda la disolución y nombra liquidadores, se vende el camión, se paga al proveedor y se reparte el resto entre los socios según su cuota. Cumplidos los trámites, se otorga la escritura de extinción y se cancela la sociedad en el Registro Mercantil.
Preguntas frecuentes
¿Cómo se cierra una sociedad limitada?
Se acuerda la disolución en junta general, se inscribe en el Registro Mercantil y se abre la liquidación, con unos liquidadores que cobran los créditos, venden los bienes y pagan a los acreedores. Después se aprueba un balance final, se reparte lo que quede entre los socios y se otorga la escritura de extinción, que se inscribe y cancela los asientos de la sociedad.
¿Cuánto cuesta cerrar una sociedad limitada?
Depende de cada caso, porque influyen el patrimonio, las deudas y si hay que vender bienes. Los gastos habituales son los de notaría y registro de la escritura de extinción y los honorarios profesionales. La publicación de la disolución en el BORME no tiene coste adicional (artículo 369). Tras estudiar la documentación, le enviamos un presupuesto ajustado a su caso.
¿Se puede dejar morir una sociedad limitada?
No es una opción recomendable. Más de un año de inactividad es causa de disolución, y cuando concurre una causa los administradores deben convocar la junta en dos meses para que acuerde disolver o remover la causa (artículo 365). Si no lo hacen, responden solidariamente de las deudas posteriores (artículo 367). Cerrarla de forma ordenada es más sencillo que mantenerla inscrita sin actividad.
¿Cómo se cierra una SL por jubilación?
Hay dos caminos. Si se encuentra comprador, se vende la sociedad o el negocio y el cierre no es necesario. Si no lo hay, se acuerda la disolución, se liquida el patrimonio y se extingue la sociedad. Conviene decidirlo con antelación, valorando qué ocurre con los bienes, los contratos y los trabajadores y qué tratamiento fiscal tiene cada opción.
Si los socios tienen el 50 %, ¿puede uno disolver la sociedad?
No por sí solo. La disolución por acuerdo requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos (artículos 368 y 199), y un 50 % no lo es. Pero si concurre una causa legal, como la paralización de los órganos sociales, cualquier socio puede pedir a los administradores que convoquen la junta y, si no se adopta el acuerdo, instar la disolución judicial (artículos 365 y 366).
¿Se puede cerrar una sociedad con deudas?
El cierre no hace desaparecer las deudas. Los liquidadores deben pagar a los acreedores o consignar sus créditos antes de repartir nada a los socios (artículo 391). Si el patrimonio no alcanza para pagarlas, hay que estudiar si procede el concurso de acreedores. Cerrar sin atender a los acreedores puede generar responsabilidad para los liquidadores (artículo 397).