A quién ayudamos
- Empresas que van a recibir inversión de un socio nuevo, sea una persona física, una empresa o un fondo.
- Socios actuales que quieren proteger su posición antes de que entre un inversor y saber cómo queda el reparto del capital.
- Inversores y nuevos socios que quieren entrar en una empresa y necesitan conocer, antes de firmar, los derechos que les corresponden.
- Inversores internacionales, comunitarios o extracomunitarios, en coordinación con nuestro servicio de capital extranjero.
En qué situaciones tiene sentido
- Ha recibido una oferta de inversión y quiere saber qué compromisos asume al firmar el term sheet.
- Va a abrir una ronda de financiación y necesita ordenar antes su cap table, la tabla que recoge quién es titular de qué porcentaje del capital.
- Un socio quiere entrar con dinero y los socios actuales aportan trabajo, y hay que valorar cada aportación.
- Un inversor quiere entrar en parte del negocio y no en toda la empresa, lo que a menudo exige una reestructuración societaria o un holding previos.
- Va a entrar un inversor de fuera de la Unión Europea y hay que comprobar si la operación necesita autorización previa.
Qué puede incluir el encargo
- Revisión o redacción del term sheet: valoración, importe, forma de entrada, exclusividad, confidencialidad y condiciones de la operación.
- Análisis de la cap table: cómo queda el reparto del capital tras la entrada y cuánto se diluyen los socios actuales.
- Estructura de la entrada: ampliación de capital, con o sin prima, o compra de participaciones a los socios actuales.
- Preparación de la sociedad para la revisión legal (due diligence) que haga el inversor.
- Pacto de socios con los derechos del inversor y de los socios actuales: mayorías reforzadas, información, preferencia, salida conjunta (tag along y drag along), permanencia (lock-up) y vesting, según el caso.
- Acuerdos de la junta, escritura e inscripción de la ampliación.
- Coordinación con asesores fiscales y financieros, en España y en el país del inversor.
De qué depende el alcance
- El tipo de inversor: persona física, inversor estratégico, fondo o inversor de fuera de la Unión Europea.
- La forma de entrada: ampliación de capital, compra de participaciones o una combinación.
- Cuántos socios hay y si todos están de acuerdo con la entrada del inversor.
- Si el inversor va a revisar la empresa en detalle y qué documentación hay que preparar.
- Si hay que negociar un pacto de socios nuevo o modificar uno existente.
Tras estudiar la documentación, le enviamos un presupuesto ajustado a su caso.
Cómo trabajamos
- Toma de contacto. Nos cuenta su situación y nos remite la documentación.
- Estudio de la documentación y presentación de propuestas. Revisamos la documentación de la sociedad y la oferta del inversor y le planteamos las vías posibles, empezando por la más sencilla que cumpla el objetivo.
- Presupuesto y hoja de encargo. Le enviamos por escrito el presupuesto y la hoja de encargo.
- Ejecución y seguimiento. Le acompañamos hasta el final y nos coordinamos con su asesor fiscal o su gestoría, con los notarios y con los registros, mercantil y de la propiedad.
Quién lleva su asunto
La operación la lleva directamente Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502), que centra su ejercicio en la arquitectura societaria, los holdings y las operaciones de M&A, siempre respaldada por el resto del equipo del despacho.
Si el inversor entra para comprar la empresa y no solo una parte, la operación se trabaja como una compraventa de empresas.
Ejemplo ilustrativo: dos socios de una empresa de servicios turísticos de Marbella, con un 50 % cada uno, reciben una oferta de un inversor que aportaría 200.000 euros a cambio de un 20 % del capital. El term sheet incluye 90 días de exclusividad y un derecho de veto sobre el presupuesto anual. Antes de firmar, se negocia el alcance del veto, se calcula cómo queda la cap table tras la ampliación y se acuerda una cláusula de permanencia de los socios fundadores, que se recogerá en el pacto de socios.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un term sheet?
Es el documento que recoge las condiciones básicas de una operación de inversión antes de redactar los contratos definitivos: quién entra, cuánto aporta, qué porcentaje del capital recibe, con qué valoración, qué derechos tiene y qué condiciones deben cumplirse. Ordena la negociación y evita malentendidos, pero no sustituye al pacto de socios ni a los acuerdos de la junta.
¿Es vinculante un term sheet?
Suele serlo solo en parte. Las condiciones económicas se declaran normalmente no vinculantes hasta firmar los contratos definitivos, pero otras cláusulas, como la confidencialidad o la exclusividad durante un plazo, sí suelen obligar. Por eso conviene revisar qué partes son vinculantes antes de firmar, porque puede obligarle a no negociar con otros inversores.
¿Qué es la cap table?
Es la tabla que muestra quién es socio de la empresa y qué porcentaje del capital tiene cada uno, antes y después de una operación. En una ronda de inversión permite ver cuánto se diluye cada socio con la entrada del inversor y qué participación recibe este. Debe coincidir con el libro registro de socios y con el capital que figura en el Registro Mercantil.
¿Cómo entra un inversor en una sociedad limitada?
Hay dos vías. La más habitual es una ampliación de capital, en la que el inversor asume nuevas participaciones, a menudo con prima. La otra es comprar participaciones a los socios actuales, que se formaliza en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Con la ampliación entra dinero en la sociedad; con la compra, se lo quedan los vendedores.
¿Pueden los demás socios impedir la entrada de un inversor?
Depende de la vía. En una ampliación dineraria, los socios tienen derecho de preferencia para asumir las nuevas participaciones (artículo 304), y para que entre un tercero hay que suprimirlo con el voto favorable de dos tercios (artículo 199) o que los socios renuncien. Si el inversor compra participaciones, los estatutos pueden limitar la transmisión y, si no dicen nada, la sociedad debe consentirla (artículo 107).
¿Cómo se busca un socio inversor?
No intermediamos entre empresas e inversores. Lo que hacemos es preparar la entrada: ordenar la empresa y su cap table, decidir qué se ofrece al inversor y a cambio de qué, y proteger la posición de los socios actuales en el term sheet y en el pacto de socios. Quien busca inversión llega mejor preparado a la negociación si todo eso está resuelto antes.
¿Qué es un search fund?
Es un modelo de inversión en el que uno o varios emprendedores captan capital de inversores para buscar, comprar y dirigir una empresa ya existente. Jurídicamente implica negociar la compra de la empresa y un pacto de socios entre el emprendedor y los inversores, que reparte el control, la participación del emprendedor y la salida de cada parte.