A quién ayudamos
- Socios fundadores de una sociedad limitada que quieren dejar por escrito cómo se reparten las decisiones, el trabajo y los beneficios.
- Empresas que van a incorporar un socio o un inversor y necesitan fijar sus derechos antes de la entrada.
- Empresas familiares en las que conviven varias ramas o generaciones y la propiedad empieza a repartirse.
- Socios minoritarios o mayoritarios que quieren protegerse ante una venta, un bloqueo o la salida de otro socio.
- Administradores que necesitan saber qué acuerdos les vinculan y cuáles no, dentro del gobierno corporativo de la sociedad.
En qué situaciones tiene sentido
- Al constituir la sociedad, cuando todavía hay confianza y es fácil pactar.
- Antes de que entre un nuevo socio o un inversor. Suele negociarse junto al term sheet, el documento que recoge las condiciones básicas de la inversión.
- Cuando un socio quiere salir o cuando hay que prever qué pasa si fallece, se jubila o deja de trabajar en la empresa.
- En la empresa familiar, como complemento del protocolo familiar, que ordena la relación entre familia, propiedad y gestión.
- Cuando aparece un desacuerdo que puede acabar en bloqueo y conviene fijar un método para resolverlo antes de que se agrave.
Qué puede incluir el encargo
- Análisis previo: estatutos vigentes, reparto del capital, papel de cada socio y objetivos a corto y medio plazo.
- Redacción o revisión del pacto, con las cláusulas que su empresa necesite de verdad:
- Régimen de decisiones y mayorías reforzadas para los asuntos importantes.
- Derecho de adquisición preferente y reglas para la transmisión de participaciones.
- Tag along (derecho de acompañamiento): el minoritario puede vender en las mismas condiciones si el mayoritario vende.
- Drag along (derecho de arrastre): si hay una oferta por la totalidad de la empresa, el mayoritario puede obligar a los demás a vender en las mismas condiciones.
- Vesting: las participaciones de un socio trabajador se consolidan de forma progresiva según su permanencia o dedicación. Es habitual en startups.
- Permanencia (lock-up), dedicación y no concurrencia de los socios.
- Fórmula de valoración de las participaciones para compras entre socios.
- Mecanismos para resolver bloqueos y política de reparto de dividendos.
- Coordinación con los estatutos: qué conviene llevar a los estatutos para que también vincule a la sociedad, y qué puede quedarse en el pacto.
- Negociación con los demás socios o con el inversor, si es necesario.
De qué depende el alcance
El trabajo no es el mismo para dos socios fundadores que para una empresa con un fondo inversor o con tres generaciones de una familia. El alcance depende sobre todo de:
- El número de socios y si todos están de acuerdo desde el principio o hay que negociar.
- El tipo de empresa: familiar, startup, sociedad con inversor o sociedad patrimonial.
- Si hay que modificar los estatutos a la vez, lo que exige acuerdo de la junta y escritura pública.
- Si el pacto acompaña a una operación concreta, como una ampliación de capital o una compraventa de empresa, y el plazo del que se dispone.
Tras estudiar la documentación, le enviamos un presupuesto ajustado a su caso.
Cómo trabajamos
- Toma de contacto. Nos cuenta su situación y nos remite la documentación.
- Estudio de la documentación y presentación de propuestas. Revisamos los estatutos y la documentación de la sociedad y le planteamos si un pacto de socios es la herramienta adecuada o si conviene otra, y qué cuestiones debe resolver.
- Presupuesto y hoja de encargo. Le enviamos por escrito el presupuesto y la hoja de encargo.
- Ejecución y seguimiento. Preparamos el borrador, lo ajustamos con usted y con los demás socios, coordinamos los cambios de estatutos que hagan falta y nos coordinamos con su asesor fiscal o su gestoría, con los notarios y con el Registro Mercantil.
Quién lleva su asunto
Su pacto de socios lo lleva directamente Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502), que centra su ejercicio en la arquitectura societaria, los holdings y las operaciones de M&A, siempre respaldada por el resto del equipo del despacho.
Cuando el pacto tiene consecuencias fiscales, como una entrada de capital o una futura venta, coordinamos el trabajo con su asesor fiscal para que la estructura jurídica y la fiscal vayan en la misma dirección.
Ejemplo ilustrativo: dos socios crean una sociedad al 50 %. Uno aporta el capital y el otro, su trabajo diario. Sin un pacto de socios, si el socio trabajador se marcha a los seis meses, conserva su 50 % y cualquier decisión importante puede quedar bloqueada. Con un pacto que incluya vesting y un mecanismo de desbloqueo, esa situación está prevista desde el primer día.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un pacto de socios?
Es un contrato privado entre los socios de una sociedad, complementario de los estatutos, que regula cómo se toman las decisiones, cómo se transmiten las participaciones y cómo se resuelven los desacuerdos. También se llaman pactos parasociales. Vincula a quienes lo firman. Si la sociedad también debe quedar obligada, esas reglas se llevan a los estatutos.
¿Para qué sirve un pacto de socios si ya tenemos estatutos?
Sirve para regular lo que los estatutos no recogen o no conviene hacer público: el reparto de funciones, la dedicación de cada socio, la valoración de las participaciones o las reglas ante una venta. Los estatutos se inscriben en el Registro Mercantil y cualquiera puede consultarlos. El pacto es privado. La Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 29 que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad, así que hay que decidir con cuidado qué va en cada documento.
¿Es obligatorio firmar un pacto de socios?
No, ninguna ley lo exige. Es especialmente recomendable cuando hay más de un socio, cuando entra un inversor o cuando la propiedad se reparte entre familiares. Sin pacto, se aplican solo los estatutos y la ley, que no prevén cuestiones como la dedicación de cada socio o cómo se valora su participación si se marcha.
¿Qué pasa si un socio quiere salir de la sociedad?
Depende de lo que prevean los estatutos y el pacto. La ley solo reconoce el derecho de separación en casos concretos, como la modificación sustancial del objeto social, o la falta de reparto de un mínimo de dividendos a partir del quinto ejercicio (artículos 346 y 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital). Fuera de esos casos, la salida de un socio de una sociedad limitada suele resolverse vendiendo sus participaciones. Por eso conviene pactar de antemano cómo se valoran y quién puede comprarlas.
¿Se puede echar a un socio de una sociedad limitada?
Solo en casos tasados. La ley permite excluir, por ejemplo, al socio administrador que infringe la prohibición de competencia o al que incumple sus prestaciones accesorias (artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital). Se pueden añadir otras causas en los estatutos, pero para ello hace falta el consentimiento de todos los socios (artículo 351). Es mucho más sencillo prever estas situaciones en el pacto antes de que surjan.
¿Sirve un modelo o plantilla de pacto de socios?
Un modelo ayuda a ver qué cuestiones se regulan, pero no conoce su empresa. Las cláusulas de arrastre, permanencia o valoración tienen efectos muy distintos según cómo esté repartido el capital y qué papel tenga cada socio. Una cláusula mal adaptada puede impedir justo la operación que se quería facilitar. Lo razonable es partir de su situación concreta.
¿Qué diferencia hay entre tag along y drag along?
El tag along protege al socio minoritario: si el mayoritario vende, el minoritario puede vender también en las mismas condiciones. El drag along protege al mayoritario: si llega una oferta por toda la empresa, puede obligar a los minoritarios a vender para que la operación sea posible. Suelen pactarse juntas y con condiciones de precio mínimo.