A quién ayudamos
- Administradores únicos, solidarios o mancomunados de sociedades limitadas que quieren conocer sus deberes y sus riesgos reales.
- Consejos de administración de empresas en crecimiento que necesitan ordenar convocatorias, actas, delegaciones y comisiones.
- Socios que no administran y quieren información y control sobre la gestión.
- Empresas familiares que separan por primera vez la propiedad de la gestión.
- Administradores que han recibido una reclamación o temen recibirla.
En qué situaciones tiene sentido
- La empresa ha crecido y sigue funcionando como cuando eran dos socios: sin juntas formales, sin actas y con decisiones sin documentar.
- Va a entrar un socio o un inversor que exigirá reglas de información y mayorías claras, como ocurre en toda entrada de inversores.
- Hay un conflicto de interés: por ejemplo, la sociedad va a contratar con su propio administrador o con una empresa vinculada.
- La sociedad tiene pérdidas importantes y el administrador necesita saber qué obligaciones tiene en ese momento, desde convocar la junta hasta valorar un concurso de acreedores.
- Hay que cambiar el órgano de administración: pasar de administrador único a consejo, o al revés, a menudo dentro de una reestructuración societaria o al crear un holding.
Qué puede incluir el encargo
- Diagnóstico del órgano de administración, los estatutos y la forma real en que se toman las decisiones.
- Diseño del órgano de administración más adecuado: administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración.
- Reglas de funcionamiento: reglamento del consejo, régimen de delegaciones, poderes y política de conflictos de interés.
- Secretaría societaria: preparación de convocatorias, órdenes del día y actas de juntas generales y de consejos.
- Revisión de operaciones vinculadas y de las autorizaciones que debe dar la junta.
- Análisis de la responsabilidad del administrador ante una situación concreta y medidas para reducir el riesgo.
- Defensa del administrador o ejercicio de acciones de responsabilidad cuando ya existe un conflicto.
De qué depende el alcance
- El tamaño de la sociedad, el número de socios y el tipo de órgano de administración.
- Si se trata de ordenar el funcionamiento habitual o de resolver un problema concreto.
- Si hay que modificar los estatutos, lo que exige acuerdo de la junta y escritura pública.
- Si ya existe una reclamación o un conflicto entre socios y administradores.
Tras estudiar la documentación, le enviamos un presupuesto ajustado a su caso.
Cómo trabajamos
- Toma de contacto. Nos cuenta su situación y nos remite la documentación.
- Estudio de la documentación y presentación de propuestas. Revisamos cómo se administra hoy la sociedad, sus actas y sus estatutos, y le planteamos los riesgos y las reglas que conviene cambiar.
- Presupuesto y hoja de encargo. Le enviamos por escrito el presupuesto y la hoja de encargo.
- Ejecución y seguimiento. Preparamos los documentos, acompañamos las juntas o los consejos que haga falta, mantenemos la secretaría societaria si lo desea y nos coordinamos con su asesor fiscal o su gestoría, con los notarios y con los registros.
Quién lleva su asunto
El asunto lo lleva directamente Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502), que centra su ejercicio en la arquitectura societaria, los holdings y las operaciones de M&A, siempre respaldada por el resto del equipo del despacho.
Si la sociedad es familiar, el gobierno corporativo suele trabajarse junto con el protocolo familiar. Si hay varios socios, junto con el pacto de socios.
Ejemplo ilustrativo: una sociedad con tres socios compra un local a una empresa del propio administrador. Nadie se opone en ese momento, pero dos años después, en plena discordia, un socio impugna la operación y reclama al administrador. Si la operación hubiera pasado por la junta con información completa, el administrador estaría en una posición mucho más sólida.
Preguntas frecuentes
¿Qué hace el administrador de una empresa?
Dirige y representa a la sociedad: gestiona el día a día, firma contratos en su nombre, formula las cuentas anuales y convoca las juntas de socios. La Ley de Sociedades de Capital le exige actuar con la diligencia de un ordenado empresario y anteponer el interés de la sociedad al suyo propio (artículo 225). Las decisiones más importantes, como modificar los estatutos o aumentar el capital, corresponden a la junta general.
¿Responde el administrador con su patrimonio de las deudas de la sociedad?
Como regla general, no: las deudas son de la sociedad. Pero hay excepciones importantes. Responde del daño que cause por actos contrarios a la ley, a los estatutos o a sus deberes, cuando haya dolo o culpa (artículo 236). Y si la sociedad está en causa de disolución, por ejemplo por pérdidas graves, y no convoca la junta en el plazo de dos meses, puede responder solidariamente de las deudas posteriores (artículo 367).
¿Qué es la acción social de responsabilidad?
Es la reclamación que la propia sociedad dirige contra sus administradores por el daño que le han causado. La decide la junta general por mayoría ordinaria, a petición de cualquier socio, aunque no figure en el orden del día (artículo 238). Es distinta de la acción individual, que corresponde a socios o terceros dañados directamente por el administrador (artículo 241).
¿Si hay varios administradores, responden todos?
Responden solidariamente todos los miembros del órgano que adoptaron el acuerdo o realizaron el acto dañino. Se libran quienes prueben que no intervinieron y lo desconocían, o que hicieron todo lo posible para evitar el daño o se opusieron expresamente (artículo 237). Por eso es tan importante que las actas reflejen quién votó qué.
¿Qué es el gobierno corporativo en una pyme?
Es aplicar a escala de pyme lo que las grandes empresas llaman buen gobierno: un órgano de administración adecuado, juntas convocadas en forma, actas que reflejen lo decidido, información a los socios y reglas para los conflictos de interés. No requiere burocracia, sino orden. Suele ser decisivo cuando entra un inversor, cuando se prepara un relevo familiar o cuando se quiere vender la empresa en una operación de compraventa de empresas.
¿Puede la sociedad vender un inmueble a su socio administrador?
Sí, pero es una operación con conflicto de interés y el deber de lealtad del administrador es imperativo. La ley permite que la sociedad lo autorice en casos concretos y, según la operación, esa autorización debe darla la junta general (artículo 230). Conviene documentar el precio, el interés de la sociedad y la autorización para evitar impugnaciones posteriores.
¿Qué diferencia hay entre administrador único, solidarios y mancomunados?
El administrador único concentra todas las decisiones. Con administradores solidarios, cada uno puede actuar por sí solo. Con mancomunados (conjuntos), deben actuar juntos, lo que da control pero puede generar bloqueos; en una sociedad limitada con más de dos administradores conjuntos, basta con que actúen al menos dos (artículo 233). En la sociedad anónima, más de dos administradores conjuntos deben formar un consejo de administración (artículo 210). La elección depende del número de socios, de la confianza entre ellos y del tamaño de la empresa.